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1. OBJETIVOS
 

O objetivo dessa Política é fornecer diretrizes de conduta e orientação para a tomada de decisão de colaboradores e terceiros que se relacionam com a NEOWRK , a fim de reforçar e fomentar padrões de transparência, ética e integridade, especialmente no recebimento e concessão de brindes, presentes e cortesias corporativas decorrentes do relacionamento profissional junto a agentes privados ou públicos, sempre em conformidade com nossa Missão, Visão e Princípios, nosso código de Ética e Conduta e a legislação vigente, no Brasil ou no exterior.
 

2. PÚBLICO ALVO
 

Essa política é destinada a todas e todos colaboradores da NEOWRK, em qualquer nível hierárquico, no exercício das suas funções. A Política também se aplica a quaisquer terceiros que se relacionem com a NEOWRK, como parceiros, fornecedores e prestadores de serviços, membros das redes, co-investidores, entre outros.
 

3. DIRETRIZES
 

3.1 DIRETRIZES GERAIS
 

A NEOWRK acredita na formação de lideranças que atuam com impacto social para superar grandes desafios dentro e fora da nossa empresa, tendo sempre como referência nossos Princípios e a conformidade com normas, internas (nosso Código de Ética e Conduta) ou externas. Por isso, não toleramos atos corruptivos em nenhuma hipótese, incluindo pagamentos de facilitação, no Setor Público, no Setor Privado ou no Terceiro Setor, sem qualquer distinção, conforme estabelecido em nossa Política Anticorrupção. Assim, esclarece-se que a corrupção acontece sempre que alguém dá ou recebe uma vantagem indevida, principalmente para que pratique ou deixe de praticar uma determinada conduta.
 

Por isso, devemos estar atentos a todos os casos que impliquem em prometer, oferecer, dar ou autorizar, assim como solicitar, receber ou aceitar promessa de recursos ou dinheiro, mas também de brindes, presentes e cortesias corporativas, que se representem vantagens indevidas. Não é toda situação em que o recebimento ou concessão de brindes, presentes e outras cortesias corporativas se configura vantagem indevida. Em todo o mundo, principalmente na cultura brasileira, dar e receber brindes e presentes é uma prática de cordialidade comum, que simboliza gentileza e apreço. Assim, algumas situações têm legitimidade e legalidade, quando conduzidas de uma forma apropriada, razoável, transparente, ética e legal, sobretudo por não interferir na capacidade decisória dos agentes envolvidos. No entanto, em algumas situações essas características podem se perder, vindo a representar uma vantagem indevida. A subjetividade pode ser problemática, pois razoabilidade

e legalidade tendem a variar de pessoa para pessoa ou de acordo com aspectos de tradição e cultura. Dessa forma, essa Política visa regulamentar, dentro da nossa Companhia, as situações em que essas transações são legítimas e autorizadas.
 

3.2. DIRETRIZES ESPECÍFICAS
 

A NEOWRK espera que todos que atuem em seu nome ou representação, procedam todas as suas ações e decisões de forma ética, íntegra e transparente, especialmente nos parâmetros de referência abaixo apresentados. Vedamos e repudiamos recebimento ou concessão de brindes, presentes ou cortesias corporativas, mesmo que não tenham valor econômico ou que estejam de acordo com os parâmetros de referência dessa Política, quando há intenção (declarada ou dissimulada) de influenciar ou pressionar uma decisão comercial ou institucional ou vise recompensas presentes ou futuras, condicionando indevidamente a oferta à vantagens indevidas e oportunidades de negócios ou relacionamento.

Assim, para que sejam permitidos, além de observados os parâmetros de referência, devem observar os seguintes requisitos:
 

• Ser recebido ou concedido de boa-fé, de forma apropriada e razoável, em conformidade com todas as leis e regulamentações aplicáveis;

• Ser respeitada a transparência no relacionamento entre as partes;

• Não ser recebido ou concedido com intenção ou possibilidade de influenciar a tomada de decisão ou outra conduta do destinatário, tão pouco capaz de dar margem a esta interpretação;

• Não ser capaz de aparentar ou caracterizar uma troca de favores entre as partes envolvidas;

• E não pode ser em dinheiro ou equivalente (exemplo: vale-presente, transferência bancária, entre outros).
   

3.2.1. Recebimentos e Concessões de Brindes
 

Brindes são bens, sem valor comercial, geralmente distribuídos como cortesia, propaganda ou divulgação institucional, que contenham os nomes e logomarcas da NEOWRK, quando concedidos por esta; ou de terceiros, como parceiros, agentes públicos ou privados, fornecedores, prestadores de serviços, co-investidores ou organizações assistidas, quando recebidos.
 

São exemplos de brindes: caderno, bloco de anotações, agenda, mochila, caneta, lápis, chaveiro, calendário, camiseta, copo, caneca, pendrive, materiais institucionais, revista, entre outros. Vale ressaltar que materiais institucionais não são caracterizados como brindes (exemplo: relatório anual, guia prático, entre outros).
 

A NEOWRK não veda o recebimento e a concessão de brindes, desde que seja observado e respeitado o conceito dessa Política (item sem valor comercial), assim como os requisitos acima mencionados e os parâmetros de referência alinhados com a Diretoria de Compliance.
 

Itens revestidos com expressivo valor econômico, ainda que contenham nomes e logomarcas da pessoa concedente, não se enquadram no conceito de brinde dessa Política e não são autorizados (exemplo: computador, celular, carro, entre outros). Na relação com agentes públicos ou privados, todos os colaboradores, parceiros, fornecedores, prestadores de serviços e demais terceiros que agem em nome ou interesse da NEOWRK estão proibidos de aceitar, oferecer, dar ou autorizar a concessão, assim como receber, exigir, aceitar promessa ou autorizar o recebimento de brindes com o intuito de obter vantagem, influenciar ou

compensar decisões, em benefício próprio ou da companhia.
 

Ainda, não serão permitidos, em nenhuma hipótese, brindes com informações referentes a partidos políticos ou candidatos, com o objetivo de promover campanha eleitoral.
 

3.2.2. Recebimentos e Concessões de Presentes
 

Presentes são cortesias institucionais corporativas, recebidas ou concedidas a título gratuito, mas que possuem valor comercial, mesmo que não tenham valor ou seja insignificante para quem o oferta. São exemplos de presentes: livros, cesta de datas comemorativas, caixa de chocolates ou bombons, panetone, perfumes e cosméticos, acessórios para celular, entre outros. Vale ressaltar que materiais institucionais não são caracterizados como presentes (exemplo: relatório anual, guia prático, entre outros).
 

Os presentes deverão ser destinados preferencialmente a pessoas jurídicas e não a uma pessoa física específica. No relacionamento entre agentes privados, como colaboradores, parceiros, fornecedores, prestadores de serviços, co-investidores e terceiros que agem em nome da NEOWRK são permitidos o recebimento e a concessão de presentes, desde que observados os parâmetros de referência alinhados com a Diretoria de Compliance. Colaboradores e terceiros que agem em nome ou interesse da NEOWRK, não são autorizados a conceder presentes a agentes públicos, salvo nos casos de:
 

• autoridades estrangeiras, que por questões protocolares, haja reciprocidade;

• itens concedidos a título de cortesia, propaganda, divulgação habitual ou por ocasião de eventos especiais ou datas comemorativas, desde que não ultrapassem, sem exceções, os parâmetros de referência alinhados com a Diretoria de Compliance. Na relação com agentes públicos ou privados, todos os colaboradores, parceiros, fornecedores, prestadores de serviços e demais terceiros que agem em nome ou interesse da NEOWRK estão proibidos de aceitar, oferecer, dar ou autorizar a concessão, assim como receber, exigir, aceitar promessa ou autorizar o recebimento de presente com o intuito de obter vantagem, influenciar ou compensar decisões, em benefício próprio ou da organização. Ainda, não serão permitidos, em nenhuma hipótese, presentes com informações referentes a partidos políticos ou candidatos, com o objetivo de promover campanha eleitoral. Todos os presentes ofertados e recebidos que estejam em desacordo com os parâmetros de referência dessa Política, devem ser expressamente comunicados ao Diretor de Compliance, preferencialmente antes de recebidas, concedidas ou autorizadas, por meio do Formulário de Brindes, Presentes e Cortesias Corporativas (Anexo II).
   

Qualquer recebimento de presentes e/ou hospitalidades concedido ou recebido deve ser reportado em até 2 (dois) dias úteis a contar do momento do recebimento a Diretoria de Integridade pelo colaborador que obteve o recebimento e/ou que realizou a concessão. Caso o presente e/ou hospitalidade possa ser recusado, a recusa deverá ser formalizada através da Carta de Recusa de Presentes e Hospitalidades (Anexo I).
 

Aqueles presentes eventualmente recebidos, que estejam em desacordo com os parâmetros de referência dessa Política, que não sejam autorizados e que não possam ser devolvidos, serão convertidos em patrimônio da NEOWRK, que poderá dar a destinação que entender conveniente, como doação a organização de caridade, sorteio entre os colaboradores ou uso próprio.
 

3.2.3. Recebimentos e Concessões de outras Cortesias Corporativas Outras hipóteses de cortesias corporativas

Recebimentos e Concessões de outras Cortesias Corporativas Outras hipóteses de cortesias corporativas podem ser eventualmente concedidas ou recebidas, como custeio em congressos, feiras, treinamentos, cursos de capacitação, workshops e outros. Nestes casos, as situações precisam ser avaliadas individualmente, e devem ser expressamente comunicados à Diretoria de Compliance, assim como aprovada pelo (CEO) da NEOWRK, antes de recebidas, concedidas ou autorizadas, por meio do Formulário de Brindes, Presentes e Cortesias Corporativas (Anexo II).
 

Já atividades de entretenimento, como ingressos de eventos esportivos, festivais e shows de música, teatro, cinema, e diversas outras atividades que podem ou não ser de caráter corporativo não estão autorizadas e, eventuais questões pontuais, também devem ser submetidas a apreciação, na forma mencionada no parágrafo anterior. Na relação com agentes públicos ou privados, todos os colaboradores, parceiros, fornecedores, prestadores de serviços e demais terceiros que agem em nome ou interesse da NEOWRK estão proibidos de aceitar, oferecer, dar ou autorizar a concessão, assim como receber, exigir, aceitar promessa ou autorizar o recebimento de cortesias com o intuito de obter vantagem, influenciar ou compensar decisões, em benefício próprio ou da organização. Por vezes, os eventos capitaneados ou apoiados pela NEOWRK, como treinamentos, capacitações, palestras, congressos e outros, envolvem o custeio de viagens (transporte, hospitalidade e outros gastos) para parceiros, terceiros ou mesmo a agentes públicos e ex-agentes públicos precisam ser registrados em contrato firmados entre as partes. Assim, sempre que o custeio envolver transporte e hospedagem para colaboradores é preciso consultar a Política de Viagens, que está na nossa página do guider.
 

4. RESPONSABILIDADE
 

A responsabilidade pela gestão, monitoramento, aplicação e atualização desta Política é da Diretoria de Compliance da NEOWRK e de supervisão do Comitê de Governança, Riscos e Compliance.
 

4.1. ENGAJAMENTO DA LIDERANÇA
 

Se você é uma liderança, esperamos que lidere pelo exemplo: oriente sua equipe, inclusive na chegada de um novo membro, converse sobre o Código de Conduta, essa Política e as questões  éticas, em toda e qualquer situação que isso for possível. Nunca acoberte ou ignore situações e problemas de natureza ética. Encoraje a comunicação entre seu time e agradeça quando lhe trouxerem dilemas éticos. É importante destacar que a Liderança não pode repreender ou pressionar nenhum colaborador por fazer uma comunicação ou contribuir em um processo de apuração.
 

5. ACEITAÇÃO DA POLÍTICA
 

Todo colaborador ou terceiro que age em nome ou interesse da NEOWRK deve analisar essa Política e comprometer-se em aderir seus termos e condições. Para isso, a política é publicada em nossa página do guider e no nosso site: www.neowrk.com.
 

6. CANAL DE ESCUTA CONFIDENCIAL
 

A NEOWRK disponibiliza ao público interno e externo meios de comunicação seguros e confidenciais, geridos por uma consultoria externa especializada. O Canal de Escuta Confidencial se relaciona diretamente com o Programa de ética e conduta da NEOWRK. Assim, podem ser registrados no canal suspeitas de irregularidades e violações ao Código de Conduta de Ética de Colaboradores, a esta e demais Políticas, Procedimentos e normas internas, assim como à legislação vigente, no Brasil e no exterior, aplicáveis à nossa Empresa.
 

A denúncia pode ser feita pelo formulário conforme endereço Formulário de denúncias disponibilizado também em nossa página do guider ou através do email: compliance@neowrk.com para público externo e interno.
 

As fases do gerenciamento dos relatos recebidos, bem como as respectivas responsabilidades dos envolvidos na operacionalização, gestão e tomada de decisão, desde o recebimento até o arquivamento e monitoramento, estão formalizadas no Procedimento de Gestão do Canal de Escuta Confidencial. Após o recebimento, registro e triagem inicial do relato, eventualmente, pode surgir a necessidade de instauração de uma apuração interna.
 

7. DEFINIÇÕES
 

COMITÊ DE GOVERNANÇA, RISCOS E COMPLIANCE: órgão colegiado, devidamente constituído, que coordena e direciona as ações relacionadas à implementação e gestão das melhores práticas de Governança Corporativa, Gerenciamento de Riscos e do Programa de Integridade da NEWORK. Delibera questões estratégicas, fiscaliza a execução de projetos, institucionaliza e fomenta discussões e estruturas relativas às referidas temáticas, de modo a aplicar, zelar e fazer valer a missão, a visão e os princípios das organizações, para estimular e desenvolver a sua cultura organizacional.
 

CÓDIGO DE CONDUTA: principal política relacionada ao Programa de Integridade da NEOWRK, em que dispõe sobre diretrizes gerais de comportamento das pessoas que fazem parte ou se relacionam com as organizações.

É direcionado a diferentes públicos: Colaboradores, Parceiros, Fornecedores e Prestadores.
 

CANAL DE ESCUTA CONFIDENCIAL: meio de comunicação seguro e confidencial, disponibilizados pela NEOWRK ao seu público interno e externo, em caso de suspeitas de violação à legislação, ao Código de Conduta ou às políticas e demais normas das organizações.
 

CORRUPÇÃO ATIVA: quando uma pessoa, colaborador ou terceiro que age em nome ou interesse da NEOWRK, promete, oferece, dá ou autoriza vantagem indevida a agente público ou privado, assim como as pessoas a ele relacionadas, especialmente para que pratique ou deixe de praticar um ou mais atos, lícitos ou não.
 

CORRUPÇÃO PASSIVA: quando uma pessoa, colaborador ou terceiro que age em nome ou interesse da NEOWRK, ou ainda pessoas relacionadas, recebe, exige, aceita promessa ou autoriza o recebimento de vantagem indevida, de agente público ou privado, especialmente para que pratique ou deixe de praticar um ou mais atos, lícitos ou não.
 

VANTAGEM INDEVIDA: pode se configurar por meio de recursos ou ativos financeiros, como dinheiro em espécie e transações financeiras, ou concessões de valor econômico-financeiro, direto ou indireto, como, mas não se limitando, presentes, despesas de hospitalidade (passagens, hospedagens, traslados, refeições, entretenimento), cursos e capacitações, indicações para cargos ou empregos, empréstimos, garantias, doações, patrocínios.
 

ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA: órgãos, entidade e demais pessoas jurídicas, inclusive de natureza empresária, sejam de natureza direta (União, Estados, Distrito Federal ou Municípios, além de suas correspondências nos Estados estrangeiros), sejam de natureza indireta (fundações públicas, autarquias, agências reguladoras, empresas estatais, além de suas correspondências nos Estados estrangeiros), de qualquer Poder (Executivo, Legislativo ou Judiciário).
 

AGENTE PÚBLICO: pessoa que exerce uma função na administração pública brasileira ou estrangeira, ainda que não remunerada ou transitória, exercida via eleição, contratação, concurso público, nomeação ou qualquer outra forma de vínculo ou investidura. Equipara-se a agente público quem exerce cargo, emprego ou função em entidade paraestatal e quem trabalha para empresa prestadora de serviço contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública.
 

AGENTE PRIVADO: pessoa que exerce uma função no setor privado ou no terceiro setor, nacional ou estrangeira, ainda que não remunerada ou transitória, que não se configure como agente público.
 

PAGAMENTOS DE FACILITAÇÃO: também nominados de pagamentos por atos de rotina ou taxas de agilização, são desembolsos financeiros destinados direta ou indiretamente à agentes públicos visando agilizar, retardar ou ignorar atos governamentais burocráticos sob responsabilidade destes ou sob os quais tenham influência.
 

PESSOA RELACIONADA: pessoas físicas e jurídicas que podem se relacionar com um indivíduo, como parentes (cônjuge, companheiro ou companheira, pais, avós, filhos, netos, sogro ou sogra, enteado ou enteada, irmãos e irmãs, cunhado ou cunhada, sobrinho ou sobrinha), amigos, sociedades (sócios ou propriedade conjunta em empresas, com ou sem personalidade jurídica, que o indivíduo seja seu mandatário ou possua qualquer outro tipo de estreita relação de conhecimento público, ainda que como beneficiário final oculto) ou outros relacionamentos próximos por afinidade, parentes ou sociedade.
 

POLÍTICA DE BRINDES, PRESENTES E CORTESIAS CORPORATIVAS: norma interna relacionada ao Programa de Integridade da NEOWRK, que orienta colaboradores e terceiros sobre o recebimento e concessão de brindes, presentes e outras cortesias corporativas.
 

POLÍTICA DE VIAGENS, EVENTOS E HOSPITALIDADES: norma interna relacionada ao Programa de Integridade da NEOWRK, que orienta colaboradores e terceiros sobre o recebimento e concessões de viagens, eventos e hospitalidades, como passagens, hospedagens, traslados, refeições, entretenimento.
 

HOSPITALIDADE: oferta de serviço ou despesas com transporte, com alimentação, com hospedagem, com cursos, com seminários, com congressos, com eventos, com feiras ou com atividades de entretenimento, concedidos por agente privado para agente público no interesse institucional do órgão ou da entidade em que atua;
 

BRINDE: item de baixo valor econômico e distribuído de forma generalizada, como cortesia, propaganda ou divulgação habitual;
 

PRESENTE: bem, serviço ou vantagem de qualquer espécie recebido de quem tenha interesse em decisão do agente público ou de colegiado do qual este participe e que não configure brinde ou hospitalidade.

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Anexo I
Anexo II